一、1.企業(yè)并購(gòu)的基本流程2.企業(yè)并購(gòu)的基本原則

企業(yè)并購(gòu)是我國(guó)企業(yè)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)當(dāng)中一種很常見(jiàn)的方式，主要是為了創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)利益。但是企業(yè)并購(gòu)也是很容易產(chǎn)生糾紛的，按照流程來(lái)進(jìn)行的話要好一點(diǎn)。北京美辰律師事務(wù)所李雁領(lǐng)律師解析。
一、企業(yè)并購(gòu)的基本流程

1、前期準(zhǔn)備階段。企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購(gòu)策略，初步勾畫(huà)出擬并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，制定出對(duì)目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期標(biāo)準(zhǔn)，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場(chǎng)占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)搜尋捕捉并購(gòu)對(duì)象，或通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)發(fā)布并購(gòu)意向，征集企業(yè)出售方，再對(duì)各個(gè)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行初步比較，篩選出一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)候選目標(biāo)，

二、*并購(gòu)公司的標(biāo)準(zhǔn)和原則確保成功的交易和良好的公司運(yùn)營(yíng)

《公司法》第九章專門規(guī)定公司合并與分立，這一章節(jié)的規(guī)定與該法中的股份/股票轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定構(gòu)成了中國(guó)公司并購(gòu)的基本法律框架。概括起來(lái)，其主要包括以下規(guī)定公司并購(gòu)協(xié)議及其生效條件、公司債務(wù)的通知/公告程序、目標(biāo)公司或合并雙方公司的解散清算程序、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與公司設(shè)立/變更登記程序。
公司并購(gòu)從本質(zhì)講是企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的民事法律行為，一般而言是建立在合并各方之間的有效契約基礎(chǔ)之上。公司合并應(yīng)當(dāng)由由公司的股東會(huì)作出決議，合并各方簽訂合并協(xié)議。?因此，公司合并應(yīng)該采取書(shū)面合同形式，并購(gòu)合同的生效條件之一是股東會(huì)和董事會(huì)以書(shū)面決議形式同意合并。
合并合同得到合并各方股東會(huì)同意后，合并各方還應(yīng)該履行債務(wù)通知義務(wù)。在向債權(quán)人發(fā)出的通知中一般要包含債務(wù)承擔(dān)的方式，而債權(quán)人有權(quán)要求合并各方清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。合并各方不履行債務(wù)通知義務(wù)，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保，公司并購(gòu)是無(wú)法履行的。

法律依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百七十二條

三、公司并購(gòu)的分類與實(shí)質(zhì)

公司并購(gòu)的分類

1.企業(yè)并購(gòu)按法律形式分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并。

2. 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進(jìn)行分類，企業(yè)合并可以分為購(gòu)買性質(zhì)的合并和股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并。
并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是并購(gòu)的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動(dòng)過(guò)程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。
【法律依據(jù)】
《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司重大購(gòu)買出售置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》其中第七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到上市公司報(bào)送的全部材料后審核工作時(shí)間不超過(guò)20個(gè)工作日。
上市公司的并購(gòu)重組，是涉及雙方乃至多方的資源重組，重組流程需要上交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部審核批準(zhǔn)。

引用法規(guī)
[1]《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司重大購(gòu)買出售置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》 第七條

四、公司并購(gòu)應(yīng)注意的法律問(wèn)題

專業(yè)分析
公司收購(gòu)的注意事項(xiàng)
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
法律依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條
公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
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引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百七十二條

五、"分公司注銷的條件與流程LegalStandards"

分公司注銷流程怎么走?注銷登記流程是帶上相關(guān)材料在所屬工商登記機(jī)關(guān)辦理，分公司注銷登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。分公司注銷的具體流程

1、注銷登記在所屬工商登記機(jī)關(guān)辦理首先持分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，到工商登記窗口進(jìn)行注銷登記的相關(guān)事項(xiàng)咨詢，領(lǐng)取《分公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》。

2、準(zhǔn)備注銷登記的相關(guān)材料。因?yàn)榉止静痪邆浞ㄈ速Y格，注銷登記材料應(yīng)由所屬公司做出決定并簽署準(zhǔn)備出具相關(guān)材料。材料應(yīng)當(dāng)提交原件，提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由公司加蓋公章。

3、材料準(zhǔn)備完成后，向工商登記機(jī)關(guān)提交，在提交材料齊全、合法、有效的前提下，注銷登記2個(gè)工作日內(nèi)完成。

4、注銷登記不收取任何費(fèi)用。

5、分公司注銷登記經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公司應(yīng)持《分公司注銷登記核準(zhǔn)通知書(shū)》到公司登記機(jī)關(guān)進(jìn)行分公司撤銷備案。同時(shí)，也要到技術(shù)監(jiān)督局注銷企業(yè)代碼證。注銷分公司要滿足什么條件公司符合以下條件之一，可申請(qǐng)注銷

1、公司被依法宣告破產(chǎn);

2、公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);

3、公司因合并、分立解散;

4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。分公司住下要提交什么資料

1、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人簽署并加蓋公司公章的《分公司注銷登記申請(qǐng)書(shū)》;

2、公司簽署、加蓋公司公章并粘貼指定代表或共同委托代理人身份證復(fù)印件的《指定代表或者共同委托代理人的證明》，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)、權(quán)限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份證原件（供當(dāng)場(chǎng)確認(rèn)使用）。

3、公司出具的注明分公司注銷原因的注銷決定。

4、分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

5、分公司完稅證明。您所說(shuō)的“稅務(wù)系統(tǒng)中好象還處于非正常狀態(tài)”如是指沒(méi)有進(jìn)行稅務(wù)登記，可以提交領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)工商登記機(jī)關(guān)核發(fā)的辦理稅務(wù)登記使用的那聯(lián)“分公司登記核準(zhǔn)通知書(shū)”作為證明。

6、分公司如單獨(dú)開(kāi)設(shè)有銀行賬戶的，還需提交銀行清戶證明。

7、分公司公章。