收購要約
一、要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別
一、什么是要約收購要約收購,是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達到法定比例(目前該比例為30%),若繼續(xù)增持股份,必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。
與協(xié)議收購相比,要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié),操作程序比較繁雜,收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組,非市場化因素被盡可能淡化,重組的水分極少,有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量,促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是證券市場最主要的收購形式,在所有股東平等獲取信息的基礎(chǔ)上由股東自主選擇,被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。
二、要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別
要約收購和協(xié)議收購可以從以下幾方面進行區(qū)別
1.交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行,而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行。
2.股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時,若繼續(xù)收購,須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約,持有上市公司股份達到90%以上時,收購人負有強制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。
3.收購態(tài)度不同
協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,所以協(xié)議收購?fù)ǔ1憩F(xiàn)為善意的;要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份,不需要征得目標(biāo)公司的同意,因此要約收購又稱敵意收購。
4.收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同
協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司,以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán);而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司,以降低收購難度。
5.收購性質(zhì)不同
根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例,上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為,它是公司收購的一種,與全面收購相對應(yīng)。
二、收購要約是什么時候發(fā)出,規(guī)定是什么?
律師解答收購要約可以隨時發(fā)出。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第二十三條規(guī)定,投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約,也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。
第二十四條規(guī)定,通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行,發(fā)出全面要約或者部分要約。
法律依據(jù)
《上市公司收購管理辦法》第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。
《上市公司收購管理辦法》第二十四條
通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時,繼續(xù)增持股份的,應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行,發(fā)出全面要約或者部分要約。
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引用法規(guī)
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[2]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條
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