一、什么是要約收購，要約和協(xié)議收購有哪些區(qū)別

一、什么是要約收購
要約收購，是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標公司股份達到法定比例（目前該比例為30%），若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約。
與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。但是一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。要約收購是證券市場最主要的收購形式，在所有股東平等獲取信息的基礎上由股東自主選擇，被視為完全市場化的規(guī)范收購模式。
二、要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別
要約收購和協(xié)議收購可以從以下幾方面進行區(qū)別

１．交易場地不同
要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行。

２．股份限制不同
要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到30%時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，持有上市公司股份達到90%以上時，收購人負有強制性要約收購的義務。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制。

３．收購態(tài)度不同
協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購通常表現(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標公司全體股東持有的股份，不需要征得目標公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。

４．收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同
協(xié)議收購方大多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。

５．收購性質(zhì)不同
根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應。

二、公司收購的常見概念和分類

一、公司收購大致就那么幾種形式，根據(jù)實際情況的不同可以進行組合也可以用比較創(chuàng)新的方式進行收購。

1、按收購方的出資形式分類以現(xiàn)金收購、以股權(quán)收購、以資產(chǎn)（設備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)……）收購；

2、按被收購資產(chǎn)的形式分類收購被收購方的股權(quán)、收購被收購方的資產(chǎn)（設備、房產(chǎn)、土地使用權(quán)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)……）
二、從上面的分類看，收購當然不只采取股權(quán)收購及資產(chǎn)收購，還可以用現(xiàn)金收購。
三、正常來說，股權(quán)和資產(chǎn)不能分開評估，失去資產(chǎn)的股權(quán)沒有價值，或者說股權(quán)和資產(chǎn)是一種東西，這里指的股權(quán)是被受購方的股權(quán)，如果你指的是被收購方持有的第三方股權(quán)，那當然是可以分開評估的了。不想吸收被收購方公司，只收購資產(chǎn)即可；想吸收被收購方公司，直接收購股權(quán)方便許多。在收購方來看，收購股權(quán)就評估股權(quán)，收購資產(chǎn)就評估資產(chǎn)，兩者是一樣的東西，不存在同時評估的問題。在評估機構(gòu)來看，股權(quán)評估也好，資產(chǎn)評估也好，都需要對資產(chǎn)進行重新評估，即評估你要收購的公司、業(yè)務，等同于評估這個公司或業(yè)務所對應的資產(chǎn)~！
四、如果被收購方是國有企業(yè)，評估需經(jīng)國家資委備案或?qū)徟?，比較麻煩。

三、"收購和買是兩個不同的概念嗎"

不是。“買”和“收購”是近義詞，兩者的意思有差別?！百I”的意思是拿錢換東西，與“賣”相對買賣。買辦?！笆召彙敝傅氖谴罅炕蛘邚母魈庂徺I東西?！百I”的數(shù)量少，主要是為自己消費，“收購”的數(shù)量多，主要是用于做生產(chǎn)原料或者轉(zhuǎn)手出售盈利。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條

四、收購要約是在什么時候發(fā)出的，規(guī)定是什么？

律師解答
收購要約可以隨時發(fā)出。
根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第二十三條規(guī)定，投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約。
第二十四條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
法律依據(jù)
《上市公司收購管理辦法》第二十三條
投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。
《上市公司收購管理辦法》第二十四條
通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

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引用法規(guī)
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[2]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十三條
[1]《上市公司收購管理辦法》 第二十四條

五、收購和并購之間有本質(zhì)的不同嗎？

不一定。收購和并購都是企業(yè)合并的方式，它們之間不完全一樣，存在一些差別。收購是指一個公司通過股權(quán)交易取得其他公司的一定控制權(quán)；并購除了收取其他公司的股權(quán)之外，還可以通過獲取目標公司的特點資產(chǎn)達到一定的控制權(quán)，比如，知識產(chǎn)權(quán)。并購一般指兼并和收購。
兩者存在以下幾點差別

1、在并購中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在；在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。

2、并購后，并購企業(yè)成為被并購企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務的同一轉(zhuǎn)換；在收購中，收購的企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險。

3、并購多發(fā)生在被并購企業(yè)經(jīng)營不好，財務狀況不佳的情況下；收購一般發(fā)生在企業(yè)正常經(jīng)營狀態(tài)下。

4、并購是指兩個企業(yè)合為一體；收購僅取得對方一定的控制權(quán)。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百七十二條

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條